武汉理工光科股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策支持鼓励行业发展
“十三五”期间，党中央、国务院把“国家安全”提到新的高度，2021年国家政府工作报告中提出“全面提高公共安全保障能力”统筹发展和安全，建设更高水平的平安中国。同时，我国大力支持加快建设现代化基础设施体系，包括提出加快建设交通强国等国家战略，并在十四五规划等文件中提出加快交通、能源、市政等基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。国家明确提出未来将物联网感知设施等纳入公共基础设施统一规划建设，并支持大型基础设施领域加大智能检测监测安全保障技术应用，增强安全数据、问题隐患、运行状态、性能规律等集成管理、智能分析和预警预告能力。城市轨道交通、高速公路、机场、石油天然气管线、大型桥梁、高速铁路等国家大型工程、重要基础设施的运行状态监测与安全管理已经成为当前急需解决的热点问题。
2、光纤传感器及智能仪器仪表市场发展潜力良好
光纤传感器及智能仪器仪表属于传感器及智能仪器仪表行业的子行业，以光纤传感系统作为核心技术，伴随光纤技术和光纤通信技术发展而兴起。光纤传感技术兴起于20世纪70年代末，随着光纤技术的不断提升，光纤传感市场发展势头迅猛。由于具备极高的灵敏度和精度、抗电磁干扰、高绝缘强度、耐腐蚀、能与数字通信系统兼容等优点，光纤传感技术可以用于温度、压力、位移、液面、
电流、应变等物理量的量测，可以安全有效地应用于各种恶劣环境中，已被广泛用于军事、国防、交通、航天航空、工矿企业、能源环保、工业控制、医药卫生、计量测试、建筑等领域，下游应用领域十分广泛。随着光纤技术的发展和新型光纤传感原理和应用的不断涌现，光纤传感技术以其独特的技术优势，在与传统的传感技术竞争中日益彰显出强大的生命力，并拥有良好的市场发展潜力。根据美国权威的咨询机构ElectroniCast公司预测，全球光纤传感器市场规模将从2019年的54.8亿美元快速增长到2027年的96亿美元，光纤传感器在整体传感器中的市场比重也将保持稳定上升态势。近年来，我国基础设施投入的不断增长，信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起带动了光纤传感器及智能仪器仪表行业的快速发展。据统计，我国光纤传感器及智能仪器仪表市场规模从2013年的43.8亿元增长到了2019年的103.8亿元。未来随着光纤技术在各行业应用的日益普及，光纤传感器及智能仪器仪表的需求在国内市场将保持持续增长的态势，预计到2025年中国光纤传感器及智能仪器仪表市场规模将达到248.5亿元，年复合增长率11.3%。
3、物联网市场快速增长，规模进一步扩大
物联网已历经十几年的发展期，近几年，物联网被明确定位为我国新型基础设施的重要组成部分，是支撑数字经济发展的关键因素，是实现传统产业数字化转型的重要手段，亦是实现经济高质量发展的驱动力。目前，物联网的技术和应用创新层出不穷，物联网市场呈现高速发展的态势。物联网作为通信行业新兴应用，在万物互联的大趋势下，市场规模将逐步扩大。我国物联网市场规模在2017年首次突破万亿元，已成为全球最活跃的物联网应用市场。根据中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书2020年》显示，截至2020年我国物联网产业规模突破1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。2019年我国的物联网连接数达到36.3亿，预计到2025年我国物联网连接数将达到
80.1亿，年复合增长率14.1%。随着行业标准完善、技术不断进步、国家政策扶持，我国物联网产业将延续良好的发展势头，为经济持续稳定增长提供新的动力。
移动互联向万物互联的扩展浪潮，将有利于我国创造出比互联网更大的市场空间和产业机遇。2019年中国物联网连接数中产业物联网和消费者市场各占一
半，预计到2025年，物联网连接数的大部分增长来自产业市场，产业物联网的连接数将占到总体的61.2%，智慧工业、智慧交通、智慧健康、智慧能源等领域将最有可能成为产业物联网连接数增长最快的领域。传感器技术作为物联网的三项关键技术之一，是整个物联网产业中需求量最大和最基础的环节，将充分受益于物联网的发展。光纤传感技术作为传感器技术的重要分支，属于物联网中的感知和输入部分，光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、打牢智慧传感新基础，拓展物联产业新格局
作为国内领先的光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，公司以增强社会化消防、应急自主监督与管理水平，提升应急救援能力为目标，以“感、传、知、用”等物联网技术为手段，逐步实现了从产品销售向子系统、总承包商的业务型态转型，从数据采集到传感网络、平台体系的产业升级，逐步成为以光纤传感技术为核心，智慧消防、智慧管廊、智慧地铁、消防工程等多业务板块聚合发展的企业集群。
公司本次向特定对象发行后，募集资金将用于光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目及补充流动资金，进一步增强公司的研发和经营实力，优化公司业务结构、完善产业布局，加快推进光栅阵列、物联平台产品应用，增强公司核心竞争力。
2、保持公司市场领先地位，实现盈利能力快速提升
通过光栅阵列传感技术产业化建设项目，公司可以提升光栅阵列传感技术工程化应用能力和规模化生产能力，为我国大交通、安防等领域国家大型工程、重要基础设施的状态监测与安全管理提供先进的整体解决方案。同时，公司通过智慧消防物联平台建设，依托在物联网感知层领先的光纤智能感知技术和产品、丰富的数据积累及先进的物联网技术储备，加大其他传感技术与公司产品、技术和应用场景的深度融合，深度布局和发展智慧消防等智慧化物联网应用，有效助力企业及政府管理部门安保防控、隐患监测及指挥调度等方面的安全能效提升与全
面数字化、智能化升级，从而实现公司从以光纤传感技术为核心的智能物联感知终端产品生产制造型企业向数字化、智慧化物联网应用综合解决方案服务商转型升级，有利于公司保持市场领先地位，实现盈利能力快速提升。
3、优化资本结构，补充流动资金，提高公司抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率逐渐上升，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产负债率分别为23.11%、40.26%、
49.96%及50.76%，保持在较高的水平。公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与公司在“光栅阵列”和“智慧消防”等领域的长期资金投入需求形成期限错配，本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，补充营运资金，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，增强公司资本实力和抗风险能力，提升公司的盈利水平，从而提高公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票募集的部分资金募集资金将募集资金将用于光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目及补充流动资金，公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求；且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司运营资金需求不断增长。因此，为保证上述项目的顺利开展及满足日常经营资金的需要，公司需要通过外部融资予以支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且银行融资
额度相对有限。目前，公司的资产负债率逐渐上升并保持在较高的水平，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，会加大公司的财务风险，同时较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资可以使公司保持良好、稳定的资本结构，同时具有较强的可规划性和可协调性，更适合公司的长期发展战略。本次发行将有利于公司扩大总资产规模和净资产规模，从而使公司的资金实力得到进一步增强，增强抵御财务风险和经营风险的能力，为公司的长期可持续发展提供强有力的保障。另外，公司制定了填补即期回报的相关措施，具备消化本次发行对股东即期回报摊薄影响的能力，以保障公司原有股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行中发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价的方法及程序
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行的发行定价、发行对象、锁定期符合《注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定
本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票完成后，中国信科集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将优化公司业务结构，完善产业布局，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
综上所述，公司本次发行严格遵守了中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，本次发行方案已经过董事会审议通过、国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准、公司股东大会审议通过，该发行方案符合全体股
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次向特定对象发行方案于2021年11月实施完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）截至本预案公告日，公司总股本为55,668,540股，假设本次非公开发行数量为16,700,562股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次公开发行募集资金总额为42,089.37万元（不考虑发行费用的影响）。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为1,334.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为413.99万元，2020年末归属于母公司所有者权益为48,858.73万元。假设2021年非经常性损益较2020年持平，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平、较2020年上涨10%、较2020年下降10%分别测算。
（6）在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司2020年度
（7）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
（二）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，本次发行具备较强的必要性与可行性，本次发行方案的实施符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。